张家界:收购报告书

  一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》 等相关法律法规编写。二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定, 本报告书已全面披露收购人在张家界拥有权益的股份。截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的持股信息外,收购人未通过任何其他方式在张家界拥有权益。三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人 公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。四、本次交易是指经张家界市人民政府、武陵源区人民政府决定,并经张家 界市国资委批准,将武陵源区人民政府持有的张家界市武陵源旅游产业发展有限 公司69.6%的股权无偿划转至张家界市经济发展投资集团有限公司,导致收购人 间接取得张家界市武陵源旅游产业发展有限公司持有的张家界7.47%的股份。根据《收购管理办法》的规定,本次收购已触发收购人的要约收购义务,收 购人需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专 业机构外,没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报 告书做出任何解释或者说明。

  二、收购人的股权及控制关系(一)控股股东和实际控制人的基本情况经投集团为张家界市国资委全资持有的国有独资公司,张家界市国资委直接 持有经投集团100%的股权,是经投集团的实际控制人。(二)股权结构及股权控制关系情况经投集团股权控制关系如下图所示:张家界市国资委100%经投集团张家界市国资委于2005年8月组建,为张家界市人民政府直属正处级特设机 构,根据市政府授权代表国家履行国有资产出资人职责,监管范围主要包括市属 国有或国有控股、参股企业(不含金融类企业)的国有资产,市直党政群机关、 事业单位的经营性国有资产。目前,张家界市国资委出资的一级企业为23家。三、收购人从事的主要业务及最近三年及一期的财务状况(一)收购人从事的主要业务经投集团从事的主要业务是市政府授权下的旅游资源开发、旅游基础设施建 设、旅游配套服务,与旅游有关的高科技开发,城市基础设施建设开发,殡葬服 务等。(二)收购人的下属核心企业情况本次收购前,除上市公司外,经投集团及其下属核心企业基本情况及其主营 业务如下:序号公司名称注册地注册资本

  (三)收购人最近三年一期财务状况的简要说明经投集团最近三年一期的主要财务数据如下(2014年、2015年、2016年财务 数据已经审计,2017年1-9月财务数据未经审计):单位:万元项目2017年9月30日

  注1:净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/平均归属于母公司所有者权益 余额×100%注2:资产负债率=期末负债总额/期末资产总额×100%四、收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况(一)最近五年受行政处罚、刑事处罚情况经投集团最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处 罚。(二)最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况经投集团最近五年不涉及超过公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金 额超过1000万元的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。五、收购人董事、监事及高级管理人员情况截至本报告书签署日,经投集团董事、监事及高级管理人员的基本情况如下:序号姓名职务身份证号码国籍长期

  经投集团上述董事、监事及高级管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券 市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或 者仲裁。六、收购人及控股股东、实际控制人控制或持有其他境内外上市公司5%以上股 份的情况(一)收购人控制或持有其他境内外上市公司5%以上股份的情况截至本报告书签署日,除张家界外,收购人不存在控制或持有其他境内外上 市公司5%以上股份的情况。(二)收购人控股股东、实际控制人控制或持有其他境内外上市公司5%以 上股份的情况截至本报告书签署日,除张家界外,收购人控股股东、实际控制人张家界市 国资委不存在控制或持有其他境内外上市公司5%以上股份的情况。第三节收购决定及收购目的一、本次收购的目的为加强国有资产监督管理,促进企业产权结构调整,提高国有资本运营效益, 经张家界市人民政府、武陵源区人民政府决定,并经张家界市国资委批准,将武 陵源区人民政府持有的武陵源公司69.6%的股权无偿划转至经投集团,实施完成 后,经投集团通过控股武陵源公司间接持有上市公司7.47%的股份,合计持有上 市公司35.30%的股份。二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划截至本报告书签署之日,经投集团尚无在未来12个月内对张家界继续增持股 份或处置其已拥有权益股份的计划。如经投集团作出增持或减持张家界股份的决 定,将按照相关法律、法规的要求进行披露。三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间(一)已经履行的程序1、2017年12月28日,张家界市人民政府印发《张家界市人民政府关于划转 张家界市武陵源旅游产业发展有限公司国有股权的通知》(张政函[2017]193号), “决定将武陵源区持有的张家界市武陵源旅游产业发展有限公司股权无偿划转 给张家界市经济发展投资集团有限公司。”2、2017年12月28日,武陵源区人民政府决定印发《张家界市武陵源区人民 政府关于将张家界市武陵源旅游产业发展有限公司股权无偿划转至张家界市经 济发展投资集团有限公司的通知》(张武政通[2017]17号),将张家界市武陵源 区人民政府持有的张家界市武陵源旅游产业发展有限公司69.6%股权(对应出资 额39000万元)无偿划转至张家界市经济发展投资集团有限公司。3、2017年12月28日,武陵源公司股东会作出决议,同意武陵源区政府将其 持有的武陵源公司股权转让给经投集团。4、2017年12月28日,经投集团董事会作出决议,同意按受从武陵源区政府 无偿划出的武陵源公司股权。5、2017年12月28日,张家界市国资委出具《关于同意张家界市武陵源旅游 产业发展有限公司股权无偿划转至张家界市经济发展投资集团有限公司的通知》 (张国资[2017]243号),同意武陵源区政府将所持有的武陵源公司股权无偿划 转至经投集团。6、2017年12月28日,武陵源区政府与经投集团签订了《国有股权无偿划转 协议》,约定武陵源区政府将其持有的武陵源公司股权无偿划转至经投集团。(二)尚待履行的程序由于本次股权划转导致经投集团拥有张家界的权益超过30%,而触发要约收 购,根据《收购管理办法》的有关规定,本次收购尚待中国证监会豁免收购人的 要约收购义务并对收购报告书审核无异议。第四节收购方式一、收购人持有上市公司股份情况本次交易前,收购人直接持有上市公司112,653,131股A股股票,其中限售股 73,078,886股,持股比例为27.83%,为公司控股股东;武陵源公司直接持有上市 公司30,239,920股A股股票,其中限售股0股,持股比例为7.47%。股权结构如下 图所示:本次交易后,收购人通过控股武陵源公司间接持有上市公司7.47%的股份, 合计持有上市公司35.30%的股份。股权结构如下图所示:二、本次收购方案(一)本次收购方式本次收购以国有股权无偿划转的方式进行,不需要支付任何对价。(二)具体方案根据张家界市人民政府《关于划转张家界市武陵源旅游产业发展有限公司国 有股权的通知》(张政函[2017]193号)、武陵源区人民政府《张家界市武陵源 区人民政府关于将张家界市武陵源旅游产业发展有限公司股权无偿划转至张家 界市经济发展投资集团有限公司的通知》(张武政通[2017]17号)的决定,并经 张家界市国资委批准,将武陵源区人民政府持有的武陵源公司股权无偿划转至经 投集团。本次交易完成后,经投集团通过控股武陵源公司间接持有上市公司7.47% 的股份,合计持有上市公司35.30%的股份,张家界控股股东、实际控制人均未发 生变更。三、本次拟转让的股份相关情况本次收购中,武陵源区人民政府持有的武陵源公司股权无偿划转至经投集 团。对于本次划转涉及的武陵源区人民政府持有的武陵源公司股份,不存在被限 制转让的情况、本次股份转让未附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方就股 份表决权的行使不存在其他安排、出让人在上市公司中拥有权益的其余股份不存 在其他安排的情形。四、本次交易尚需获得的批准由于本次股权划转导致经投集团拥有张家界的权益超过30%,而触发要约收 购,根据《收购管理办法》的有关规定,本次收购尚待中国证监会豁免收购人的 要约收购义务并对收购报告书审核无异议。五、无偿划转协议具体内容(一)本次收购的方式本次收购以无偿划转的方式进行。(二)收购人与出让方签订的有关股权划转的协议主要内容1、合同主体与签订时间甲方(划出方):张家界市武陵源区人民政府乙方(划入方):张家界市经济发展投资集团有限公司协议签订时间:2017年12月28日2、股权无偿划转的数量和比例本次无偿划转的标的为甲方持有武陵源公司69.6%的股权(出资额39,000 万元)。3、无偿划转基准日本次股份无偿划转的基准日为2017年9月30日。4、职工安置武陵源公司继续原有管理模式不变,无职工分流之需要。5、被划转企业债权债务本次划转不涉及武陵源公司的债权债务以及或有负债处置,由武陵源公司继 续享有相应的债权并承担相应的债务。6、违约责任甲乙双方保证按照本协议约定划转股权,任何一方违反本协议约定的均应承 担违约责任。7、争议解决因协议本身及其履行而发生争议的,甲乙双方应友好协商解决。协商无法解 决的,任意一方可将争议提交人民法院诉讼。8、协议的生效本协议由双方盖章生效。协议正本一式三份,具有同等法律效力。甲乙双方 各留存一份正本,武陵源公司留存一份正本。六、收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形及附加特殊条件情况的说 明截至本报告书签署之日,收购人直接持有上市公司112,653,131股股票,其 中质押股份数77,200,000股;武陵源公司直接持有上市公司30,239,920股股票, 其中质押股份数15,119,960股。本次国有股权无偿划转不存在附加特殊条件,不存在补充协议,不存在协议 双方就股份表决权的行使的其他安排。第五节资金来源本次收购采用股权无偿划转方式,不涉及资金支付。第六节后续计划一、未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整 的计划武陵源公司股权无偿划转至经投集团后,经投集团将按照有利于上市公司可 持续发展、有利于全体股东利益的原则,保持上市公司生产经营活动正常进行。截至本报告书签署之日,经投集团无在未来12个月内改变上市公司主营业务或 者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。二、未来12个月内对上市公司资产和业务的重组计划武陵源公司股权无偿划转至经投集团后,经投集团将继续支持上市公司发展 相关业务。截至本报告书签署之日,经投集团无在未来12个月内改变上市公司 资产和对业务进行重组的计划。三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划截至本报告书签署之日,经投集团没有改变上市公司现任董事会或高级管理 人员组成的计划,包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、 更换上市公司高级管理人员的计划或建议。在本次收购完成后,如经投集团根据 上市公司的业务和管理需求需要对董事及高级管理人员进行相应调整,将通过上 市公司的股东大会、董事会按照《公司章程》等规范运作规定进行操作,同时履 行必要的法律程序和信息披露义务。经投集团与上市公司其他股东之间就董事、 高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至本报告书签署日,上市公司的公司章程中未设置阻碍收购其控制权的特 别条款,经投集团无在本次收购完成后对上市公司章程条款进行重大修改的明确 计划。五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划截至本报告书签署日,经投集团没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变 动的计划。六、上市公司分红政策的重大变化截至本报告书签署日,经投集团没有对上市公司现有分红政策进行重大调整 的计划。七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本报告书签署日,经投集团无其他对上市公司现有业务和组织结构做出 重大调整的明确计划。第七节对上市公司影响的分析一、本次收购对上市公司独立性的影响本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购对上市公司的人员 独立、资产完整、财务独立将不会产生影响。本次收购完成后,经投集团与上市公司将依然保持各自独立的企业运营体 系,能够充分保证上市公司与控股股东各自的人员独立、资产独立、业务独立、 财务独立、机构独立。经投集团将严格按照有关法律、法规及上市公司《公司章 程》的规定,通过上市公司股东大会依法行使自己股东权利,同时承担股东相应 的义务。为保证上市公司的独立运作,维护广大投资者特别是中小投资者的合法权 益,经投集团出具了《张家界市经济发展投资集团有限公司关于维护张家界旅游 集团股份有限公司独立性的承诺函》,承诺如下:“(一)保证与上市公司之间人员独立 1、保证张家界的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、公司 章程的有关规定选举产生;保证张家界的总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书等高级管理人员在张家界专职工作,不在本公司及本公司控制的除上 市公司以外的其他企业(以下简称“本公司控制的其他企业”)担任除董事、 监事以外的其它职务。2、保证张家界的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企 业之间完全独立。3、本公司及本公司控制的其他企业若向张家界推荐董事、监事以及经理 等高级管理人员人选,均通过合法程序,不干预张家界董事会和股东大会行使 职权作出人事任免决定。(二)保证上市公司资产独立完整1、保证张家界具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证本公司或被本公司控制的其他企业不占用张家界的资金、资产。(三)保证上市公司的财务独立1、保证张家界建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证张家界具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财 务管理制度。3、保证张家界独立在银行开户,不与本公司及本公司控制的其他企业共 用银行账户。4、保证张家界的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。5、保证张家界依法独立纳税。6、保证张家界能独立做出财务决策,本公司及本公司控制的其他企业不 干预上市公司的资金使用。(四)保证上市公司机构独立1、保证张家界建立健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组 织机构。2、保证张家界的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照 法律、法规和公司章程独立行使职权。(五)保证上市公司业务独立1、保证张家界拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有 面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证进一步规范本公司及本公司控制的其他企业与张家界的同业竞争 及关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和 公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程 序及信息披露义务。”二、收购人与上市公司之间的关联交易(一)本次收购前上市公司与收购人及其关联方的关联交易情况本次收购前,收购人为上市公司的控股股东,为公司的关联方。2014年度、 2015年度、2016年度及2017年1-9月,上市公司与收购人及其关联方的关联交 易情况如下:1、上市公司销售商品及提供劳务单位:元收购人及其关

  注:2016年8月17日,张家界市土地房产开发有限责任公司股东已由经投集团变更为 张家界市国资委,不再为经投集团的全资子公司。2、上市公司向收购人及其关联方出售资产2017年度,上市公司将全资子公司张家界游客中心有限公司100%股权、张 家界乡村旅游发展有限公司100%股权、张家界茶业发展有限公司100%股权和 子公司张家界旅游众创科技有限责任公司47.5%股权,以合计5,698.06万元(不 含上市公司在过渡期间向张家界茶业发展有限公司新增实缴注册资本300万元, 该笔金额将由产业投资公司向上市公司另行支付)的价格协议转让给产业投资公 司。产业投资公司目前股东是张家界市国资委,鉴于产业投资公司的股东在 2017年9月4日由经投集团变更为张家界市国资委,根据《深圳证券交易所股 票上市规则》规定,本次协议转让构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公 司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。上市公司分别于2017年9月29日召开了第九届董事会第十次会议、 2017年11月21日召开了2017年第四次临时股东大会,审议通过了上述事项。3、上市公司向收购人定向增发2016年度,上市公司计划非公开发行方式发行A股股票,募集资金总额不 超过120,000.00万元,经投集团拟以现金认购本次非公开发行的A股股票,认 购金额不低于10,000.00万元。张家界与经投集团于2016年3月21日签署《附条件生效的股份认购合同》, 本次交易构成关联交易。2016年11月23日,中国证监会发行审核委员会对上市公司非公开发行股 票申请进行了审核。根据会议审核结果,上市公司本次非公开发行股票的申请获 得通过。2017年5月23日,上市公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关 于核准张家界旅游集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可 [2017]88号)。本次发行最终确定的发行价格为10.31元/股,发行数量为83,982,537股,募 集资金总额为865,859,956.47元,向经投集团配售股数10,669,253股、配售金额 109,999,998.43元。(二)本次收购完成新增关联交易本次收购的相关方经投集团、武陵源公司在收购前后皆为上市公司的关联 方,故而此次收购完成后,经投集团、武陵源公司与上市公司不会新增关联交易。(三)关于避免或减少关联交易的承诺根据经投集团出具的《张家界市经济发展投资集团有限公司关于避免或减少 与张家界旅游集团股份有限公司关联交易的承诺函》,经投集团就避免或减少与 上市公司产生关联交易作出如下承诺:“1、为保证上市公司运营的独立性,经投集团将尽量避免与上市公司及其 控股子公司之间的关联交易。 2、对于其他无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与上市公司依法签 订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公 司章程的规定履行批准程序;保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法 律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易 损害上市公司及非关联股东的利益。”三、收购人与上市公司之间的同业竞争上市公司主要经营活动包括:(1)旅游景区经营;(2)旅游客运;(3) 旅行社经营;(4)旅游客运索道经营;(5)景区开发(6)其他:酒店经营、 房屋租赁等。(一)本次收购前的同业竞争情况本次收购前,除上市公司外,经投集团及其下属企业基本情况及其主营业务 如下:序号公司名称注册地注册资本

  除上市公司外,经投集团及其控制的其他企业主要从事土地一级市场开发、 房地产开发和市政项目建设管理、酒店经营等业务,与上市公司在经营范围上存 在重叠的情形,但不存在实质性的同业竞争,具体情形如下:1、经投集团下属全资子公司北京张经投酒店有限公司、长沙张经投酒店管 理有限公司从事酒店业务,与上市公司子公司张家界国际大酒店有限公司所从事 的业务相同。张家界国际大酒店有限公司目前仅在张家界地区开展酒店业务,而 北京张经投酒店有限公司业务经营与客户在北京地区,长沙张经投酒店管理有限 公司业务经营与客户在长沙地区。由于酒店行业的特殊性,使得不同省、市的酒 店之间基本不会产生直接的竞争关系,因此北京张经投酒店有限公司、长沙张经 投酒店有限公司与上市公司不存在实质性同业竞争。2、因张家界旅游资源存在有限性和稀缺性,为抢占优质旅游资源,取得排 它性的旅游服务资质,经投集团成立东线客运公司拟从事张家界市区到桑植县的 旅游客运服务,成立西线客运公司拟从事核心景区至大峡谷玻璃栈道的客运旅游 客运业务,在旅游资源方面进行合理布局。东线客运公司及西线客运公司虽然经 营范围与上市公司的子公司易程天下存在重合,但东线客运公司和西线客运公司 尚未实际开展业务,与上市公司不存在实质性的同业竞争;同时,经投集团承诺, 未来如东线客运公司与西线客运公司开展实际运营并与上市公司业务构成同业 竞争,经投集团将以有利于上市公司的利益为原则,在实质性的同业竞争构成时 点起一年内通过委托管理、整合置入上市公司或其他合法方式消除潜在的同业竞 争。3、经投集团的经营范围虽然与上市公司控股子公司大庸古城公司的经营范 围有重合,但大庸古城公司系对大庸古城进行旅游开发与旅游基础设施建设与管 理及相关业务,经投集团的主营业务是市政工程建设、武陵源核心景区门票收益, 且没有对大庸古城进行旅游开发的相关业务和相关安排,与大庸古城公司不存在 实质性同业竞争。综上,本次收购前,经投集团及其下属企业与上市公司的主营业务不存在同 业竞争。(二)本次收购后的同业竞争情况本次收购后,经投集团将持有武陵源公司69.6%的股权,武陵源成为经投集 团控制的企业。武陵源公司及其控股子公司的经营情况如下:序号企业名

  注:除上述公司外,武陵源公司还持有张家界市金祥商贸有限责任公司98%的股权, 但武陵源公司仅取得固定收益回报,并未参与该公司实际经营,未对该公司形成控制,未纳 入合并报表范围。

  武陵源公司及其控制的公司中,部分营业范围与张家界及其控制的公司有重 合,经逐一比对其主营业务开展情况,武陵源公司及其控制的公司与上市公司的 同业竞争情况具体如下:

  1、武陵源公司与上市公司均有门票收入。但武陵源公司主要从事武陵源核 心景区门票经营,其主要收入来源为该景区的门票收入分成;而上市公司的门票 收入主要来源于宝峰湖景区的经营。由于旅游景区的经营需取得政府授予的特许 经营权,未经授权不得自行开展景区经营业务,故武陵源公司与上市公司均有景 区门票收入不构成同业竞争。

  上市公司子公司张家界市杨家界索道有限公司经营杨家界索道,同时,武陵 源公司通过政府划拨取得了天子山索道收益权。但是,武陵源区政府已将天子山 索道的经营权授权给安达国际渡假乐园(张家界)有限公司,由其进行实际运营, 截至目前,武陵源公司并未直接和间接取得过天子山索道经营收益,亦未参与天 子山索道的运营,与上市公司主营业务现不存在实质性同业竞争。

  2、张家界市天子山投资管理有限公司以房地产业务为主,并通过景区开发 辅助配合房地产的销售及出租,与上市公司景区开发的业务模式存在明显区别, 因此与上市公司不存在实质性同业竞争。

  3、上市公司未从事房地产业务、道路建设、扶贫开发、停车收费业务,而 张家界市武陵源区百溪边城开发有限公司、张家界市武陵源区扶贫开发投资有限 公司、张家界市武陵源区交通发展有限公司、张家界环武陵源景区公路项目建设 有限公司、张家界市武陵源区插分公路建设有限责任公司、张家界森源旅游开发 有限公司以该等业务作为主营业务,与上市公司不存在同业竞争。

  4、截至本报告签署日,张家界市武陵源空中田园旅游开发有限公司、张家 界此刻旅游科技有限公司、张家界南方投资有限责任公司、张家界佳禾餐饮管理 有限公司、湖南省九歌文化旅游有限公司并未实际开展业务,与上市公司不存在 实质性同业竞争。

  5、张家界张网旅游信息有限责任公司主要业务为票务代理,其业务模式为 通过网络代订景区门票、车票、代订酒店、代订餐饮;上市公司主要通过旅行社 开展票务代理销售业务,票务销售是其综合旅游服务的构成部分,两者在销售对 象、业务模式上有差异,但仍存在一定竞争性。

  对于本次收购后存在的同业竞争或潜在同业竞争,经投集团将按照相关证券 监管部门的要求,在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下,本着有利于 上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则,综合运用委托管理、 资产重组、股权置换、业务调整等多种方式,稳妥推进相关业务整合以解决同业 竞争问题。

  经投集团就避免与上市公司产生同业竞争的情况,出具了《张家界市经济发 展投资集团有限公司关于避免与张家界旅游集团股份有限公司同业竞争的承诺 函》,具体承诺如下:

  “1、本次收购前,经投集团及其控制的企业与上市公司主营业务不存在同 业竞争; 因张家界旅游资源存在有限性和稀缺性,为抢占优质旅游资源,取得排它性 的旅游服务资质,经投集团成立张家界东线环保客运有限责任公司(以下简称“东 线客运公司”)拟从事张家界市区到桑植县的旅游客运服务,成立张家界西线旅 游环保客运有限责任公司(以下简称“西线客运公司”)拟从事核心景区至大峡 谷玻璃栈道的客运旅游客运业务,在旅游资源方面进行合理布局。东线客运公司 及西线客运公司虽然经营范围与上市公司的子公司易程天下存在重合,但东线客 运公司和西线客运公司尚未实际开展业务,与上市公司现不存在实质性的同业竞 争;同时,经投集团承诺,如未来东线客运公司与西线客运公司开展实际运营并 与上市公司业务构成同业竞争,经投集团将以有利于上市公司的利益为原则,通 过委托管理、整合置入上市公司或其他合法方式消除潜在的同业竞争。

  2、本次收购后,经投集团将持有武陵源公司69.6%的股权,武陵源公司下 属子公司张家界张网旅游信息有限责任公司主要从事门票、车票、酒店、餐饮网 络代理销售服务,与上市公司主营业务中旅行社服务存在一定的同业竞争。对此, 经投集团承诺在本次收购完成后一年内,通过以下几种方式之一解决同业竞争:

  (1)变更张家界张网旅游信息有限责任公司营业范围,并不再从事票务代理业 务等与上市公司相同或相近的业务;(2)注销张家界张网旅游信息有限责任公 司;(3)将张家界张网旅游信息有限责任公司转让给无关联第三方。

  3、经投集团保证严格遵守法律、法规以及《张家界旅游集团股份有限公司 章程》等张家界内部管理制度的规定,不利用控股地位谋取不当利益,不损害张 家界和其他股东的合法利益。

  4、上述承诺于经投集团对张家界拥有控制权期间持续有效。如因经投集团 未履行上述所作承诺而给张家界造成损失,经投集团将承担相应的赔偿责任。” 为进一步避免同业竞争,经投集团出具了《张家界市经济发展投资集团有限 公司关于避免与张家界旅游集团股份有限公司同业竞争的补充承诺函》,补充承 诺如下:

  “1、本次收购前,经投集团及其控制的企业与上市公司主营业务不存在同 业竞争; 因张家界旅游资源存在有限性和稀缺性,为抢占优质旅游资源,取得排它性 的旅游服务资质,经投集团成立张家界东线环保客运有限责任公司(以下简称“东 线客运公司”)拟从事张家界市区到桑植县的旅游客运服务,成立张家界西线旅 游环保客运有限责任公司(以下简称“西线客运公司”)拟从事核心景区至大峡 谷玻璃栈道的客运旅游客运业务,在旅游资源方面进行合理布局。东线客运公司 及西线客运公司虽然经营范围与上市公司的子公司易程天下存在重合,但东线客 运公司和西线客运公司尚未实际开展业务,与上市公司现不存在实质性的同业竞 争;同时,经投集团承诺,如未来东线客运公司与西线客运公司开展实际运营并 与上市公司业务构成同业竞争,经投集团将以有利于上市公司的利益为原则,在 实质性的同业竞争构成时点起一年内通过委托管理、整合置入上市公司或其他合 法方式消除潜在的同业竞争。

  2、经投集团保证严格遵守法律、法规以及《张家界旅游集团股份有限公司 章程》等张家界内部管理制度的规定,不利用控股地位谋取不当利益,不损害张 家界和其他股东的合法利益。

  3、上述承诺于经投集团对张家界拥有控制权期间持续有效。如因经投集团 未履行上述所作承诺而给张家界造成损失,经投集团将承担相应的赔偿责任。”

  一、收购人与各下属公司以及各自董事、监事、高级管理人员与上市公司及其 子公司之间的交易

  2017年度,上市公司将全资子公司张家界游客中心有限公司100%股权、张 家界乡村旅游发展有限公司100%股权、张家界茶业发展有限公司100%股权和子 公司张家界旅游众创科技有限责任公司47.5%股权,以合计5,698.06万元(不含上 市公司在过渡期间向张家界茶业发展有限公司新增实缴注册资本300万元,该笔 金额将由产业投资公司向上市公司另行支付)的价格协议转让给产业投资公司。

  2017年9月4日,产业投资公司的股东由经投集团变更为张家界市国资委, 上市公司分别于2017年9月29日召开了第九届董事会第十次会议、2017年 11月21日召开了2017年第四次临时股东大会,审议通过了上述事项。

  2016年度,上市公司计划非公开发行方式发行A股股票,募集资金总额不超 过120,000.00万元,经投集团拟以现金认购本次非公开发行的A股股票,认购金 额不低于10,000.00万元。

  张家界与经投集团于2016年3月21日签署《附条件生效的股份认购合同》, 本次交易构成关联交易。

  2016年11月23日,上市公司本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行 审核委员审核通过。2017年5月23日,上市公司收到中国证券监督管理委员会下 发的《关于核准张家界旅游集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许 可[2017]88号)。

  2017年7月,上市公司实施本次非公开发行股票,本次发行最终确定的发行 价格为10.31元/股,发行数量为83,982,537股,募集资金总额为865,859,956.47元, 向经投集团配售股数10,669,253股、配售金额109,999,998.43元。

  除上述交易外,收购人与各下属公司以及各自董事、监事、高级管理人员在 本报告书签署日前24个月内,不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000万元以上或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交 易。

  二、收购人与各下属公司以及各自董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、 监事、高级管理人员之间进行的交易

  在本报告书签署日前24个月内,不存在与上市公司的董事、监事、高级管理 人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  截至本报告书签署日,收购人不存在拟更换上市公司董事、监事、高级管理 人员计划,亦无对相关人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

  截至本报告书签署日,收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署 或者谈判的合同、默契或者安排。

  根据收购人出具的股票交易自查报告及登记结算公司出具的股票交易记 录文件显示,在上市公司就本次收购事宜作出提示性公告前6个月内,收购人 不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

  二、收购人的董事、监事、高级管理人员、其他信息知情人及其直系亲属在前6 个月内买卖上市公司交易股份的情况

  根据收购人出具的股票交易自查报告及登记结算公司出具的股票交易记 录文件显示,在上市公司就本次收购事宜作出提示性公告前6个月内,收购人 的董事、监事、高级管理人员、其他信息知情人及其直系亲属不存在通过证券 交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

  三、武陵源公司、武陵源公司的董事、监事、高级管理人员、其他信息知情人 及其直系亲属在前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

  根据武陵源公司出具的股票交易自查报告及登记结算公司出具的股票交 易记录文件显示,在上市公司就本次收购事宜作出提示性公告前6个月内,武 陵源公司、武陵源公司的董事、监事、高级管理人员、其他信息知情人及其直 系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

  四、上市公司的董事、监事、高级管理人员、其他信息知情人及其直系亲属在 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

  根据上市公司出具的股票交易自查报告及登记结算公司出具的股票交易 记录文件显示,在上市公司就本次收购事宜作出提示性公告前6个月内,上市 公司的董事、监事、高级管理人员、其他信息知情人及其直系亲属不存在通过 证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

  根据中介机构出具的股票交易自查报告及登记结算公司出具的股票交易 记录文件显示,在上市公司就本次收购事宜作出提示性公告前6个月内,参与 本次收购的相关中介、经办人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交 易买卖上市公司股票的情况。

  张家界市经济发展投资集团有限公司于1999年9月成立,最近三年及一期 财务报表如下(2014至2016年财务报表已经审计,2017年1-9月财务报表未经 审计):

  中审华会计师事务所(特殊普通合伙)对收购人2014年度、2015年度、2016 年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告(CAC审字 【2017】0410号),审计意见的主要内容如下:“我们认为,张家界经投公司 财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了张家界经 投公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日的合并及母公司财 务状况以及2014年度、2015年度、2016年度的合并及母公司经营成果、现金流 量。”

  请参见本报告书“第十二节备查文件”之“经投集团2014-2016年度审计报 告及2017年1-9月财务报表”。

  根据2014-2016年度审计报告,经投集团除中国法律、行政法规或者国家统 一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外,所采用的会计制度及主要 会计政策未发生变化。

  一、本报告书之“第十节收购人的财务资料”未披露2017年末/2017年度合 并财务数据,以2017年9月末/2017年1-9月合并财务数据进行替代披露。主要 是由于本次收购交易完成前,收购人已为上市公司控股股东,上市公司属于收购 人并表范围,而截至本报告书签署日,上市公司因其业务规模较大,2017年末 /2017年度财务数据尚未完成审计。

  收购人2014-2016年度财务会计报告已经具有证券、期货业务资格的中审华 会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告(CAC 审字【2017】0410号)。本次收购以无偿划转方式进行,收购人无需支付交易 对价,不存在规避信息披露义务的意图。

  二、2017年12月29日,经投集团在尚未取得中国证监会豁免此次要约收 购义务批准的前提下,已完成对武陵源69.6%国有股权划转事宜。经投集团将根 据中国证监会对本次豁免要求申请的审核结果依法履行后续程序及信息披露义 务。

  除上述事项外,截至本报告书签署之日,本收购报告书已按照有关规定对本 次收购的有关信息作了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内 容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

  (六)收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内 发生的相关交易的协议、合同

  (七)收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的证明文 件或说明

  (八)在事实发生之日起前6个月内,收购人及各自的董事、监事、高 级管理人员(或者主要负责人)以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或 买卖该上市公司股份的自查报告

  (九)收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月 内持有或买卖上市公司股票的自查报告

  (十一)收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购 管理办法》第五十条规定的说明

  (十二)经投集团2014-2016年度审计报告及2017年1-9月财务报表

  填表说明:1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在 栏目中加备注予以说明;2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;4、收购人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购 报告书及其附表。

  投资者关系关于同花顺软件下载法律声明运营许可联系我们友情链接招聘英才用户体验计划

  不良信息举报电话举报邮箱:增值电信业务经营许可证:B2-20080207